瑞恩（塔雷克·布达里 Tarek Boudali 饰）是一名职业经历并不是很丰富的警察，因为他胆小懦弱的性格，导致瑞恩在职场中常常沦为被嘲笑的对象。瑞恩暗恋一位名叫斯蒂芬妮（凡妮莎·吉德 Vanessa Guide 饰），但他的恋情似乎并没有得到对方的回应。 一天，瑞恩突然被医生告知，他患上了不治之症，只剩下30天的生命了。在人生的最后30天里，瑞恩决定一扫往日畏首畏尾的形象，干一笔大的。瑞恩找到了代号老鼠（何塞·加西亚 José Garcia 饰）的毒枭，假装和他合作盗取警方的资料，实际上，瑞恩拿走了老鼠的佣金，过起了花天酒地的生活。但是很快，瑞恩就发掘，这样的日子并不是他真正想要的。
钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控……
