故事根据乔治·马丁的短片小说改编，讲述一位想要获得变换身形能力 的皇后做出大胆尝试，雇佣了一个拥有强大力量，并且令人恐惧的女人格雷·阿里斯。阿里斯和她的向导流浪汉博伊斯被送到了失落之地，在这里他们需要用智慧战胜人类和恶魔，并且他们需要探究善与恶、罪过与成就、爱与失去的本质。
故事发生在充满了异域风情的印度，层出不穷的恐怖袭击活动让政府不得不开始考虑起对策，为此，一个名为“宝贝计划”的项目开始提上日程，这个项目集结了十二名负责人费罗茨（丹尼·丹宗帕 DannyDenzongpa 饰）经过精挑细选而来的强悍勇士，为了保护国家，保护人民，他们做好了随时奉献出生命的准备。 阿杰（阿克谢·库玛尔 Akshay Kumar饰）是行动组中的重要成员，某日，他在一次行动中俘虏了曾经的同伴，现在的敌人贾马尔（Kiran Anand 饰），贾马尔交代，恐怖组织的头目拉赫曼（拉什德·纳兹 RasheedNaz 饰）已经和越狱的恐怖分子比拉尔（凯·凯·门农 Kay Kay Menon 饰）联手，准备对一架载满了乘客的航班进行袭击。
中石油海外勘探公司保卫干部陈建（李乾铭 饰）在国外执行公务期间遭到犯罪集团的绑架，国外犯罪团伙以此为要挟向我驻外公司索要高额赎金。公司经多方努力积极营救陈建，而陈建却凭借高超的智慧和一身的武功逃离了魔掌。谁知道回国后的生活也没有恢复平静，陈建发现好友无双死得很蹊跷，而且初恋女友芸洁竟然为了生了个女儿，现在女儿都已经长大了，同时，陈建还痛心地发现芸洁（汤嬿 饰）似乎跟一个石油犯罪团伙有关…… 一系列的事情都在督促陈建深入调查，但好友兼大学同学文艺（文章 饰）却极力反对，而且还有个女记者方思思（周蕾 饰）一直跟着他，到底该不该继续调查下去，真相又到底是什么？陈建陷入了深深矛盾中……
年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王.........
