接连一段时间内，数名女子遭到连环杀人犯的屠杀，每个人身上都被留下残忍的烙印，她们之间的共同点是都曾在网络聊天室与人交流约会，似乎有某个变态的男人利用虚拟空间实施惨无人道的罪行。这一天，名叫茱利亚（薇勒瑞·艾兹琳 Valerie Azlynn 饰）的女孩与一位陌生网友（凯文·索博 Kevin Sorbo 饰）见面，但也许是冥冥中嗅到不祥的气息，交谈到一半时茱利亚起身告辞，可是她还没来得及走远便被对方抓住，胁迫着来到这名男子的住所。没错，这个男人正是一系列连环杀人案的始作俑者，他听着美妙的音乐，分外享受每一次杀人的过程，好像这是一门无上的艺术。 只不过此次遇到的女孩似乎有些特别，一次次逃跑，一次次拳打脚踢，在这一过程中，茱利亚心底的暴虐本性慢慢被杀人狂所激活。猎人还是猎物？谁也搞不清楚……
民国初年，袁世凯的亲信、军阀宋孝贤妄图拥戴袁世凯称帝，遭到革命党人的坚决反对。二十年前受宋孝贤迫害而失散的一对孪生兄弟岳丰和东华在一次生与死的拼杀中相认，二人携手杀死了宋孝贤，报了家仇国恨。
年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王.........
