隶属于关东头号黑帮组织山王会的池元组头目（国村隼饰）曾在监狱与小组织村濑组头目（石桥莲司饰）结为兄弟。山王会野心勃勃，时刻觊觎村濑的地盘和毒品生意。在山王会若头加藤（三浦友和饰）的授意下，池元命令麾下的大友组向村濑组发起挑战。大友（北野武饰）的猛烈攻击和山王会老大（北村总一郎饰）的毒辣计谋令村濑节节败退，被迫退休，组内的生意也易作他主。大友组人才辈出，若头水野（椎名桔平饰）和干部石原（加濑亮饰）亲自主持在某非洲国家使馆开辟赌场，一时间财源滚滚。然而风云变幻，在早已抛弃了传统仁义道德的黑帮社会，各种阴谋纷纷浮现，大友组风雨飘摇……
深山古刹，进京赶考的书生朱孝廉（邓超 饰）被一个从壁画上跌落下来的仙女牡丹（郑爽 饰）带到了画中的仙境。在奇异的仙境之中，众多仙女在姑姑（闫妮 饰）的管理下，过着自由快乐的生活，但惟独不许她们与男人产生感情，而且对私自闯进仙境的男人也绝不手软。在仙境里，朱孝廉认识了仙女芍药（孙俪 饰）。在芍药的帮助下，朱孝廉躲过被姑姑发现的危险，顺利的返回人间。但是，由于担心牡丹的安危，在朱孝廉的请求下，古庙里的大师（曾志伟 饰）帮助朱孝廉重返仙境。然而仙境之中依旧歌舞升平，但朱孝廉却怎么也找不到仙女牡丹的身影…… 本片取材自《聊斋志异》，由陈嘉上导演执导。邓超、孙俪夫妻首次大银幕合作。
