本片讲述了一位经验丰富的女舞者，在她30年的表演生涯结束后，她必须为自己的未来做打算。作为一名年近五十的舞者，她挣扎着不知道接下来该做些什么。作为一名母亲，她努力修复与女儿的关系，因为她的女儿常常被置于她那以歌舞表演为中心的家庭之后。
广东武术界名人黄麒英自儿子黄飞鸿（成龙）小时候起就严格训练其习武，可惜黄飞鸿少年时代年轻气盛，经常用三脚猫功夫在外惹事生非，武学上一直无大的长进。直到某次较量中被人打得落花流水且受到侮辱，黄飞鸿才发誓要拜苏乞儿（袁小田）为师好好习武。 由于苏乞儿懒于收徒，加上对黄飞鸿的人品很不信任，他开出了种种苛刻条件。为表决心，黄飞鸿一一应允并努力将它们全都实现，终以真心将苏乞儿打动，令其将醉拳传授给了他，黄飞鸿渐从一名莽撞的少年成长为一个见义勇为的年轻人。
被疑有“暴力倾向”的警察吴英雄（赵又廷 饰），第一次办案就上演搏命飞车追逐大戏，撞毁了几条街道，被勒令停止办案的他，仍在追踪一出离奇案件。而在海港城另一头，自称“三联会三级干部”的黑道上班族徐达夫（黄渤 饰），为了女人挪用帮派黑金走私钻石，交易时突遭神秘队伍乱枪扫射，混 乱之中来到现场的吴英雄，本以为只是一场黑市交易，但在逮住徐达夫之后，一场大灾难开始了…… 在特警部队+外国杀手+神秘美女（杨颖 饰）的连环夺命，直升机+重机枪+火箭弹的全城追杀下，一个正义感过头的警察，和一个喜感十足的黑帮，不得不组成另类“双雄”，除了逃亡，他们还得面对一场浩劫，因为那口装着钻石的箱子没那么简单，36个小时后，海港城就将毁灭，而真正的敌人，似乎永远都比他们快一步……
