安妮（托妮·科莱特ToniCollette饰）和丈夫史蒂文（加布里埃尔·伯恩GabrielByrne饰）带着大儿子皮特（亚历克斯·沃尔夫AlexWolff饰）生活，他们的小女儿查理（米莉·夏普洛MillyShapiro饰）则交由安妮的母亲艾伦抚养。实际上，安妮和母亲之间的关系十分疏远，艾伦去世后，查理重新回到了父母的身边。自从查理回家之后，家里便开始接二连三的发生诡异的事件。神秘的图腾，陌生的姓名以及神出鬼没的不速之客让这个家庭被笼罩在压抑的气氛之中。由于皮特的疏忽，一场车祸夺走了查理的性命，查理的死加快了各家庭成员之间的分裂，在安妮最绝望的日子里，一个名叫乔安（安·唐德AnnDowd饰）的女人出现在了她的身边，她声称自己拥有能够召唤灵魂的特异功能。
自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛GwynethPaltrow饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利BenKingsley饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔RebeccaHall饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯GuyPearce饰）及其终极生物的研究有关。即使有精密先进的铠甲护身，也无法排遣发自心底的焦虑。被击碎一切的托尼，如何穿越来自地狱的熊熊烈火……
雷蒙（贾维尔?巴尔登 Javier Bardem 饰）在一次跳海运动中出了意外，全身瘫痪。原本英俊壮健的他要在煎熬中度过余生。他忍受着常人无法理解的痛苦中过活了26年，已经无法领会到活着的意义。他一再申请安乐死，却无法获准。他请来律师朱莉娅（贝兰?鲁达 Belén Rueda 饰），这个女人在与雷蒙的相处中慢慢认同了他的观点，她不幸也身患绝症，二人更加惺惺相惜。朱莉娅承诺帮雷蒙出版诗集后，就和他一同赴死。 有一个少妇知道了雷蒙的经历，力劝他不要放弃生命，并深深爱上这个不幸的人。然而，这一切都无法把雷蒙从瘫痪的煎熬中重生过来。然而他还等着朱莉娅一起告别这个世界。
米娅（艾玛·斯通EmmaStone饰）渴望成为一名演员，但至今她仍旧只是片场咖啡厅里的一名平凡的咖啡师，尽管不停的参加着大大小小的试镜，但米娅收获的只有失败。某日，在一场派对之中，米娅邂逅了名为塞巴斯汀（瑞恩·高斯林RyanGosling饰）的男子，起初两人之间产生了小小的矛盾，但很快，米娅便被塞巴斯汀身上闪耀的才华以及他对爵士乐的纯粹追求所吸引，最终两人走到了一起。在塞巴斯汀的鼓励下，米娅辞掉了咖啡厅的工作，专心为自己写起了剧本，与此同时，塞巴斯汀为了获得一份稳定的收入，加入了一支流行爵士乐队，开始演奏自己并不喜欢的现代爵士乐，没想到一炮而红。随着时间的推移，努力追求梦想的两人，彼此之间的距离却越来越远，在理想和感情之间，他们必须做出选择。
