电影讲述了外星共生体“毒液”与宿主埃迪（汤姆·哈迪饰）这对“最佳拍档”遇上致命反派共生体“卡内奇”（伍迪·哈里森饰），超级英雄和邪恶反派的宿命之战即将开始。
该片讲述一位双性的非洲黑客与一名钽铁矿石矿工联合起来，制作了虚拟世界的奇观。是埃兹拉·米勒与索尔·威廉姆斯共同创建的MartyrLoserKin制片公司首个项目。 该公司秉承米勒和威廉姆斯的创新精神和艺术精神，旨在“创造并扩散拆除传统电影意识形态框架的作品，并协同将更多诗意，古怪，探索，无政府，多样化，颠覆性，非二进制，原住民，环境，生态和神秘意识的内容，将与我们所处的时代以及试图限制它们的力量有关。”
自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛GwynethPaltrow饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利BenKingsley饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔RebeccaHall饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯GuyPearce饰）及其终极生物的研究有关。即使有精密先进的铠甲护身，也无法排遣发自心底的焦虑。被击碎一切的托尼，如何穿越来自地狱的熊熊烈火……
