格里沙，这个曾经被宠坏的孩子，原本是一个农奴。但在经历了一次追溯“过去”的旅程后，他蜕变成了一个真正的男人，对任何形式的不公正都极为敏感。然而，他始终无法摆脱被宠坏的卡蒂娅所带来的无礼和无法无天。也难怪，这个曾经被宠坏的女孩很快就发现自己置身于一个截然不同的时代。
泰植（严泰雄 饰）虽然身为明星经纪人，但在内心中，对于明星这个闪烁着万丈光芒的职业十分向往。一次偶然中，泰植遇见了韩国当红巨星元俊（金民俊 饰），后者正因为酒驾肇事而将要面临牢狱之灾，如此大好的机会怎么能够轻易放过，泰植当即决定顶替元俊自首，作为交换条件，元俊会为泰植在自己的新戏中安排一个角色。 随着时间的推移，泰植的知名度越来越高，亦拥有了一批坚定不移的粉丝，直到这时，元俊才发现，野心勃勃的泰植大有想要取而代之的意思。更让元俊无法忍受的是，泰植竟然垂涎起了他美丽温柔的女友美娜（苏怡贤 饰），一段复杂的关系在三人之间就此展开。
军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
