近未来，人类工业文明高度发达，一种名为“代理人”的仿生机器人迅速流行。它具有完美的容貌与身体，各项物理功能超群。人们通过特定的装置可以将自己的意识上载到代理人身上，并通过它进行工作、学习和社交。然而正因为容貌的随意性和可塑造性，人类越来越依赖这种科技，犯罪率也随之飙升，有人拥护，有人反对，社会现状并未因科技的进步而有任何好转。 汤姆?吉尔（布鲁斯?威利斯 Bruce Willis 饰）是FBI的探员，某晚他受命调查一起代理人谋杀案。正常情况下代理人被损坏其本体很难受到伤害，而这起案件中两名代理人的本体全部遇害身亡。汤姆意识到这里的阴谋，于是和搭档展开连番调查，而这一过程中由代理人组成的虚拟社会也开始受到动摇……
货车司机唐志明（黄秋生 饰）和妻子亚珍（程迷 饰）喜迁新居，两人对未来的生活充满了美好的期待。然而，让他们没有想到的是，没过多久，他们就遭到了黑社会的勒索和恐吓，生活陷入了恐慌之中。就在这个节骨眼上，亚珍的老相好罐头刀（黄子扬 饰）及时出现，摆平了麻烦，然而他的所作所为另有所图。 在罐头刀的利诱之下，亚珍炒起了外汇，结果亏得一塌糊涂，之后，罐头刀又诱使其借高利贷，最终亚珍被巨额利息压垮，无力偿还。恐惧令亚珍向唐志明隐瞒了事实，最终，亚珍因此而丢掉了性命。妻子惨死，一向忠恳老实的唐志明再也忍无可忍，他一改往日软弱的性格，提及屠刀决定复仇。
由于在“内战”中站到了美国队长一方，蚁人斯科特·朗（保罗·路德 Paul Rudd 饰）遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天功夫，偏偏麻烦找上门来。原来初代蚁人汉克·皮姆（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）通过研究发现，他的妻子黄蜂女（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）一定还活在量子领域，而斯科特是能够将妻子带回现实世界的唯一希望。不由分说，汉克的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Nicole Lilly 饰）将斯科特带出房间。此后不久，他们不仅要躲避FBI的纠缠，更要提防来自神秘势力的袭击，而“幽灵”的出现更将斯科特等人带向前所未有的混乱当中。 斯科特能否顺利获得自由？初代黄蜂女是否还存活在量子领域的某处？
