皮帕和托马斯搬进了他们梦寐以求的公寓，他们注意到他们的窗户正对着对面的公寓——邀请他们亲眼目睹街对面这对迷人夫妇的不稳定关系。但当他们试图以匿名方式介入他们的生活时，他们不知不觉地引发了一系列将导致灾难的事件。
米奇·巴恩斯（罗伯特·帕丁森 饰）在地球一事无成，无奈下加入星际殖民计划，任职“消耗体”，从此开启了可以反复去世又不断重生、高危工作繁多望不到头的“宇宙牛马”死去活来打工记。某次，第17号米奇从又一危险任务死里逃生，回家后却发现自己已经被米奇18号取代了位置，一场啼笑皆非的科幻冒险黑色喜剧就此上演。 影片改编自爱德华·阿什顿的科幻小说《米奇7号》。
恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
