张正光（雷震 饰）是名副其实的花花公子，个性前卫的时髦女郎沈婉虹（林黛 饰）和出生于大户之家的富家千金李可珍（苏凤 饰）和个性娇纵蛮横但又不失可爱的周纯美（林慧 饰）都是他鱼塘里的大鱼，与此同时，他还有一个青梅竹马已经定了婚约的表妹丁小圆，只不过，张正光早已经将这一纸婚约给忘得光光的了。 丁小圆从老家进城来找张正光，恰巧碰见张家在举办舞会，由此目睹了未婚夫花天酒地的生活的一角。张正光只把丁小圆的到来当成是一个大麻烦，于是将姑娘托付给了弟弟次明，次明和妻子看不惯张正光的所做作为已久，两人决定帮助丁小圆俘获张正光的心。
查理·克劳（达拉斯·罗伯茨 Dallas Roberts 饰）是一档电台深夜节目的主持人，长久以来他的事业和生活水平持续走低，节目收听率不升反降，面临被砍掉的危险；生活上他业已离异，与前妻、儿子的关系势同水火。某晚，查理接听了名叫杰夫的17岁少年的电话，少年声称正被神秘的影子人所困扰，精神几近崩溃，此后还给查理寄送了相关医学实验的资料。虽然查理将其当作少年无聊的恶作剧，但是杰夫在连线过程中举枪自杀还是在社会上引起了不小的震动。蒙受公众作秀指责的查理，为了挽救收听率不得不按照制作人的指示对此事进行跟踪调查。在此过程中，曾与之有过一面之缘的年轻女性意外死亡，令其受到极大的触动。 越来越多影子人的目击者发表声明，一系列秘密进行长达三十年的实验悄悄揭开神秘面纱……
美国海军陆战队法兰（艾德?哈里斯 Ed Harris 饰）将军因不满政府对退伍、战死军人及其家属的补偿和福利不满，率领部下将美军最新研制的生化武器――VX毒气弹――偷运到罗克岛，劫持了81名正在该岛观光的游客，控制了该岛。要挟美国政府48小时内支付1亿元赎金否则将杀死人质并用毒气弹袭击旧金山。 罗克岛之前曾是美国防卫最严密的监狱，易守难攻。美国政府偶然从档案中发现前英国特工梅森（肖恩?康纳利 Sean Connery 饰）曾顺利从该监狱出逃，于是他们请来了梅森，要求他30小时之内带领特种部队攻占这座“魔鬼岛”……
