民国初年，袁世凯的亲信、军阀宋孝贤妄图拥戴袁世凯称帝，遭到革命党人的坚决反对。二十年前受宋孝贤迫害而失散的一对孪生兄弟岳丰和东华在一次生与死的拼杀中相认，二人携手杀死了宋孝贤，报了家仇国恨。
曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离，尽享天伦。不料因为上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战，苏灿败北，性命攸关之际，妻子舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而灰心丧气，终日醉酒逃避现实，在妻子的精心照料与鼓励之下，苏灿最终重新振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋入地下的袁英。妻子去世之后，伤心欲绝的苏灿与儿子流浪至中俄边境，此时的苏灿形同乞丐。在一次醉酒之后，他遇到曾经在幻象中与自己切磋的“武神”（周杰伦 饰），在与武神交手过程中，他领悟到一套于醉酒之中展示武术精妙的拳法——醉拳。面对国人受辱，好友与儿子身陷危难，苏灿挺身...
元末明初， 江西中书平章徐进得知皇上要来扫陈友谅衣冠冢，派其义子靖王朱建雄先行安排一事，心内蹊跷。陈友谅义女陈莫愁领导的旧部知此事后，都主张杀朱建雄。莫愁虽只愿过安祥的民女生活，但又难违众愿。 元顺帝派京都鼓王刘云鹏假装叛变潜入南方，受到徐进等人接待。在衣冠家前，朱建雄化妆成商人，与扮成渔姑的莫愁有了一番对话。在明兵围来之际，他让莫愁逃跑，自己被明兵抓获。朱建雄让徐进往外传话要处死自己。陈莫愁让侍女秀秀化妆成自己潜入徐府搭救恩人。秀秀本是元朝女官，得机会后与刘云鹏接头，刘云鹏则利用徐进邀唱之机在徐府花园引起混乱，朱建雄无可奈何地走开了。 商船上，朱建雄再次见到莫愁，双方隐约觉察对方身份，莫愁感到朱的诚意，信任地离开了，副将林武却看清了这一切。朱建雄指使放了假莫愁，刘云鹏要秀秀杀陈莫愁，朱建雄。在莫愁陷入刘云鹏圈套之际， 朱建雄飞马相救。但莫愁部将将朱...
坠入爱河后，这名富有魅力的男游的生活发生了翻天覆地的变化，促使他去发现自己真的所思所想
