本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。 1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。 雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。 但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。 转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶...
唐（沙鲁克·罕 Shahrukh Khan 饰）是大毒枭波利斯的手下，而波利斯神龙见首不见尾，行踪诡秘，因此，在外抛头露面的唐成为了警察重点追捕的对象。唐嗜血残暴，无恶不作，杀人不眨眼，卡米妮（卡琳娜·卡普 Kareena Kapoor 饰）的丈夫就是唐的手下冤魂。为了替丈夫报仇，卡米妮决定与警方合作，却不幸因此而丢了性命。 一场意外让唐死于非命，与此同时，一位相貌与唐一模一样的神秘男子瓦尔加（沙鲁克·罕 Shahrukh Khan 饰）浮出了水面。瓦尔加本只是一介平凡少年，最终却在利诱之下成为了唐的替身以及线人，而他的存在遮掩了一个惊人的秘密，隐藏在这个秘密背后的真相究竟是什么呢？
战争的恐怖通过一个真正的二战士兵的眼睛在第一特种部队。萨姆·伯恩(Sam Byrne)是怀俄明州的一个农场男孩，他被征召入伍，奔赴战场履行自己的职责，尽管他不想杀人。他很快认识到，他要么杀人，要么被杀，他必须杀人来保护他的伙伴——他的战友。
