这是一群十七岁男生女生的故事。班长简宁（李晨 饰）成绩优秀，勤奋自勉；杨宇凌（郝蕾 饰）伶俐能干，敢怒敢言；雷蒙（张超 饰）问题多多，桀骜不驯；晓丹（牛萌萌 饰）文静内向；乐心（王卓 饰）林林（陈嫣嫣 饰）一个活泼一个娇气……这群性格各异的同学在新学校开始了他们的新生活。如同所有的高中生一样，他们经历军训、突击的模拟考、初次的集体生活，有学习上的困扰，对未来既憧憬又迷茫；他们朝气蓬勃，追求新鲜事物，有说不完的话讲不完的故事；他们走在花季雨季，经历陌生的感情，触碰青涩的梦。十七岁的他们一边受伤一边学会坚强，翩翩少年开花要结果，他们日渐成长。 本剧根据当年十七岁的女中学生李芳芳的同名小说改编。
罗斯（大卫·休默DavidSchwimmer饰）不知瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿JenniferAniston饰）对他的感觉，并和老同学茱莉开始恋爱。瑞秋对此很不开心，并尝试破坏这一对恋人。已经开始新恋情的瑞秋在一次就酒醉时通过电话留言机跟罗斯表白。让罗斯在瑞秋和茱莉见无所适从，在钱德勒（马修·派瑞MatthewPerry饰）的建议下罗列两人的优缺点比较决定。但罗斯知道自己真正爱的还是瑞秋，于是很快与茱莉分手。经历重重波折终于和瑞秋重新开始。乔伊（马特·理勃兰MattLeBlanc饰）由于在肥皂剧扮演雷莫瑞医生大获成功，赚够钱可以住进自己的公寓。菲比（莉莎·库卓LisaKudrow饰）找到了同父异母的弟弟小弗兰克。莫妮卡（柯特妮·考克斯CourteneyCox饰）也开始与父亲的老朋友理查德交往。但孩子的问题让，一心想要孩子的莫妮卡忍痛与其分手。
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
