职业杀手高守（刘德华 饰）手段高强，深得女老板ICE（伍咏薇 饰）赏识，不意却激起另一杀手王昌（郑浩南 饰）的妒恨。某日，高守偶遇初出茅庐执行任务的女杀手如枫（袁咏仪 饰），并在对方的胁迫下带其逃离现场，而这一场相遇，在两人心中留下了不灭的痕迹。 警官董辉（李子雄 饰）保护的污点证人在开庭时被高守乔装的法官当众击杀，董辉至此开始对高守锲而不舍的追索。与此同时，高守与如枫的再次相遇点燃了两人的爱火，而如枫对高守的真实身份却一无所知。不久高守在一次任务中意外失手，ICE按照杀手组织规则指派如枫刺杀失败者，而已经对警方大开杀戒的王昌和步步紧逼的董辉亦先后将矛头对准了高守……
恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
