该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为欲望的不能满足，他开始在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收获。 在振保和烟鹂的日子陷入无法收拾的境地时，他意外邂逅了娇蕊。娇蕊的改变令振保陷入沉思，“旧日的善良又一点点回到他的体内。”（张爱玲）
一条地下运毒链条牵扯出帮派小头目老狗（姜武 饰）、地头蛇三哥（包贝尔 饰）等人所在的地方帮派的交易网。在老狗管理的狗市里，愣头青东子（刘奕铁 饰）阴差阳错地卷入这场漩涡中，并获得老狗赏识成为其最心腹的小弟。帮派老大葛爷的离奇暴毙，让权力真空引发惨烈厮杀，几大狠人血拼上位，神秘势力暗中操盘，然而东子的身份也似乎并不简单。在情谊和生死面前，人性赌局的考验也让事态变得越来越扑朔迷离。
响（广濑铃饰）答应帮助好友千草递情书给关矢老师（中村伦也饰），哪知道在误打误撞之中将情书放在了伊藤老师（生田斗真饰）的鞋柜里。伊藤老师是学校里出了名的冷面杀手，平日里看起来毫无感情，但响却在偶然之中发现了他热情善良的一面。实际上，伊藤也曾有过一段刻骨铭心的爱恋，但这段恋情结束的过于惨烈，让他对爱情彻底失去了信心。响渐渐喜欢上了伊藤老师，她用自己的温柔和天真融化了伊藤老师内心里的坚冰，两人终于互诉衷肠开始了交往。然而，伊藤老师冷冰冰的态度还是让响常常处于不安之中，不仅如此，伊藤老师曾经的恋人美崎来到了响所在的学校成为了实习老师。
通过杰出的人民音乐家冼星海生活历程的描写，表现了他自尊、自爱、自强不息的生活态度和奋斗精神；影片还对冼星海笔下大量著名抗战歌曲的创作和所经历的那些鲜为人知的生活细节作了真实生动的描写。
