影片根据沢木耕太郎的原作小说改编——前拳击手广冈仁一，因为判罚不公而输掉比赛，时隔40年回到美国，遇到了同样因判罚而败北心碎的拳击手黑木翔吾，翔吾恳求仁一教他拳击，他们将为争夺世界冠军而“冒着生命危险”奋斗。
格雷（罗根·马歇尔-格林LoganMarshall-Green饰）和女友艾莎（梅拉里·沃列何MelanieVallejo饰）相恋多年，两人之间感情非常要好。一天，格雷带着艾莎去拜访一位名叫艾伦（哈里森·吉尔伯特森HarrisonGilbertson饰）的科学家，艾伦设计了人工智能芯片STEM，令艾莎叹为观止。在回去的路上，格雷和艾莎所乘坐的无人驾驶汽车发生了故障，将两人带往了一处暴徒聚集的贫民窟，在那里，两人遭到了袭击，艾莎不幸丧生，而格雷身受重伤下半身瘫痪。心中充满了痛苦和绝望的格雷想为恋人报仇，于是找到了艾伦，将STEM芯片植入了大脑，在STEM的操纵下，格雷重新站了起来。让格雷没有想到的是，STEM的智慧远远超乎他的想象，而他亦被卷入了一个巨大的阴谋之中。
医生威廉姆(汤姆•克鲁斯TomCruise饰)携太太(妮可•基德曼NicoleKidman饰)参加他的一位主顾――当地一个名流――家里举行的晚会时，巧遇了他的一位大学同学－－在晚会上担任钢琴师的尼克。当晚，威廉姆因公外出。料理完公事后，他在一家酒吧再次遇到了尼克，尼克告诉了他有这样一个秘密舞会：在舞会上，所有的人都穿着晚礼服，戴着面具，到处都是裸体的美女。威廉姆禁不住好奇，再三乞求尼克，尼克告诉了他举行那个舞会的地址和入门的暗语。威廉姆匆匆准备后，展开了一次如幻如梦的冒险之旅。过程充满了诡异和神秘，背后的玄机更是令人无法参透。
