本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。 1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。 雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。 但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。 转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶...
保罗在一家律师事务所里有着一份稳定且待遇不薄的工作，每天下班回到装修精致的豪宅之中，又有美丽的妻子萨拉（玛琳娜·佛伊丝 Marina Fo?s 饰）和两个活泼可爱的孩子笑脸相迎，生活堪称典范。可是，随着时间的推移，保罗渐渐发现，其实现实并没有自己一直以来以为的那样完美。 原来，萨拉对待保罗并非忠贞不渝，她和摄影师格瑞戈（艾瑞克·拉夫 Eric Ruf 饰）之间有这一段隐秘且火热的恋情。得知这一切的保罗陷入了绝望，愤怒之中，他杀死了格瑞戈。时间无法倒退，一切不能重来，成为了杀人犯的保罗逃到了南欧的一座小岛之上，在那里，他渴望能够以另一个身份开始一段全新的生活。
