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影片改编自擅长禁忌题材的作家大石圭的同名小说，讲述不被任何人重视的三井直人与学生时代第一次喊自己名字的女生时隔十一年再会，但是对方却像变了个人，三井为了监视她潜藏在她床底，爱的疯狂加速了他暴走的进程。

道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特JosephGordon-Levitt饰）和纳什（卢卡斯·哈斯LukasHaas饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲CillianMurphy饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩MichaelCaine饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉EllenPage饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪TomHardy饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳DileepRao饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚MarionCotillard饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……

俄美两国策划一起反恐行动，派出特种部队擒获了掌握核武器的哈萨克王国独裁者伊万?雷迪克将军（Jurgen Prochnow 饰）。数周后的庆功宴上，曾为越战老兵的美国总统詹姆斯?马舍尔（哈里森?福特Harrison Ford 饰）针对恐怖分子和独裁政权发表了强硬而精彩的演说。莫斯科之旅圆满结束，总统一家及其政要乘空军一号返回美国，同行的还有艾格（加里?奥德曼 Gary Oldman 饰）带队的俄罗斯媒体工作人员。 　　安全人员百密一疏，艾格的真实身份是效忠于雷迪克将军的恐怖分子。飞机起飞后，艾格和同伴们劫持飞机，绑架美国政要及总统家人，只有詹姆斯侥幸逃脱。恐怖分子要求俄美释放雷迪克将军，而藏身空军一号中的詹姆斯则和这群匪徒展开殊死决斗……

1968年法国学运前夕，孪生姐弟伊莎贝拉（伊娃?格林）和雷奥（路易斯?加瑞尔）因为电影，与来自美国的留学生马休（迈克尔?皮特）成为好朋友。姐弟两人将马休带到家中做客时，马休得到两人同是大学教授的父母的喜爱，住进他们家中，慢慢地，他喜欢上伊莎贝拉。 　　学运开始后大学停课，三个年轻人因无所事事在房间里玩起有关电影导演和台词的游戏，游戏进行当中，伊莎贝拉知晓马休对她有意思，联合雷奥要求马休与她做爱，自此，由于父母出门度假，三人开始了如伊甸园般的日子，马休也慢慢发现伊莎贝拉和雷奥有不伦恋情，三人关系开始发生微妙的变化，而外面正如火如荼进行着的学运，似乎与他们无关。