明朝万历年间，贵妃童娘娘为了把自己的儿子推上太子之位与东厂公公曹花若合谋，大肆诛杀秉真直谏的御史，一时间在京城内外掀起腥风血雨，不少知道真相的御史清官遭遇杀身之祸。给贵妃同娘娘和东厂公公曹花若充当杀手的，正是曹花若三个义子之一的马行空。 马行空的父亲曾是朝廷高官。父亲马长云在一场官场风波中无端丧身之后，年幼的马行空被东厂公公曹花若收养，跟随曹花若习武读书，练就一身非凡功夫，成为曹花若的杀人工具。马行空拿着义父与贵妃同娘娘共同拟就的一份诛杀名单，屡屡出手屡屡得手。一个个清官御史的人头落地，马行空开始为自己的魔鬼行径后怕反思。琴师灵儿是马行空陷入孤独困苦时结识的一个纯真哑女。和灵儿在一起时的本真感觉，使得马行空萌生退隐之意。马行空刚刚萌生退隐之意，义父曹花若就以马行空拒绝执行杀人任务，而派义子仇虎和冷战对马行空实施暗害。仇虎和冷战的伎俩落空，马行空从此与...

三十年代北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。郭家班大弟子刘大宝等人前来踢场，张幼林替鲍二出手解围，张幼林欲拜鲍二为师，鲍二拒绝。为挽回颜面郭家班设擂比武并有赏金，张幼林为筹店钱，揭榜打擂，郭家班徒弟纷纷落败，此时郭良杰带人赶到，张幼林寡不敌众，在场的女学生李欣宜认出曾经搭救过自己的张幼林，求舅爷鲍二出面救张幼林。郭良杰设局刁难前来要人的鲍二，鲍二见招拆招一一化解。郭良杰将欺上瞒下的刘大宝逐出师门。鲍二暂留张幼林在跤馆养伤，李欣宜悉心照料，两人渐生情愫。李欣宜参加抗日学生游行，遭到军警镇压，危急关头，张幼林赶到，张劝其专心学习，李欣宜指出张幼林终日沉迷于武艺精进却两耳不闻窗外事。张幼林无言以对。欣宜毅然参加革命。张幼林打伤了数十个日兵，被抓。佐藤用张幼林的性命和跤馆胁迫鲍二和日本第一高手小川公开比武。鲍二无奈委屈求败。鲍二终于答应收张幼林为...

钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控……

30年代，中国正式第一次组队参加世运会，将派出69人的运动代表团及9名中国武术表演团。这个消息在武林掀起轩然大波，各门派为名额私下决斗。为了避免内耗，中央国术馆馆长张之江（于荣光 饰）决定海选世运会队员。其门下弟子张凤（张卫健 饰）和关树宝（谢苗 饰）苦练螳螂拳多年，渴望为国出战。同时，张凤希望通过拿到代表资格，打动心仪的女运动员雁羚（黄翠如 饰）。为了筹集旅费，世运队在街头义卖，却遭遇群雄踢馆，波折不断。在世运会选拔赛场上，张凤却要对阵关树宝，同室操戈，最终败下阵来，正当他闹情绪时，是雁翎的话语让他释怀，师兄弟重归于好。此时，河北鹰爪王安勇（徐向东 饰）来袭，鹰爪与螳螂之战即将上演…… 　　与此同时，在女子长跑比赛中，雁翎为了证明中国人的实力，拼劲全力，虽然力压洋人夺魁，却倒在了血泊之中。最终，张凤见到了奄奄一息的雁翎……