看似平静的5班教室里，残酷的分级游戏如期上演。所谓“幸福班”的背后，充满了恶意与伪善，F级转学生成秀智又将会如何反击？
京剧名旦余佩秋在丈夫楚伯平被抓去台湾后，诞下一女，由于担心女儿楚楚的出身，她让结拜姐妹王彩凤冒名顶替收养了楚楚。由于对余佩秋的猜忌与歧视，京剧团团长路明在将楚楚偷偷带到城里医院验血时，将楚楚丢失。 楚楚被一个照相馆的老板何有财收留了，很快被何有财的妻子杨月香带到上海。路明因为这种违背政策的动作而受到党内严重警告和撤职，而她和市长丈夫江涛之间的感情也受到了影响。但从那一天起，路明灵魂深处的母性光辉却被唤醒了。她暗自下了决心，一定要把楚楚找回来。在楚楚二十一岁的时候，路明终于找到了楚楚，并在那个特殊的岁月中呵护着楚楚，不但把楚楚招收到了城里，还让余佩秋从五七干校回来作了楚楚的师傅。在楚楚心中，路明是个好母亲。
故事开始于1937年的北平，纷飞的战火之中，童话（解月 饰）和古城（王晓阳 饰）出生了。童话是自小被养在深闺之中的王府大小姐，不知道一墙之隔的外部世界正在发生怎样翻天覆地的变化。古城则早早失去了父母，独自伶仃飘摇，历尽人情冷暖，是个彻头彻尾的野孩子。 命运让童话和古城相遇了，两人虽然个性迥异，但却相互吸引。古城父母的革命战友洛秋找到了古城，收养了他，古城开始和洛秋的儿子洛栓子（钱博 饰）生活在同一屋檐下。之后，洛秋将古城送进了学校，在学校里，古城结交了王小勇（丁丁 饰），巧合的是，王小勇的父母和古城的父母，亦是旧相识。
