宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？
三叶（北乃绮 饰）是冲田总悟（吉沢亮 饰）的姐姐，某一日，她告知弟弟自己即将和一位名叫藏场当马的男子结婚。实际上，三叶和土方十四郎（柳乐优弥 饰）曾经有过一段没有结果的情缘，当时，土方冷漠又决绝的拒绝了三叶的示好，这也是总悟憎恨土方的最主要的原因。可实际上，在他们两人的心中，依然保留着对于彼此最纯粹的感情。 三叶的身体一直不好，病情突然恶化的她昏倒被送往了医院。与此同时，真选组组长近藤勋（中村勘九郎 饰）发现，三叶的未婚夫一直在从事着走私军火的非法勾当，在背后支持他的，是庞大而又可怕的黑恶势力。愤怒的总悟决定替姐姐报仇，万事屋的老板坂田银时（小栗旬 饰）亦被卷入其中。
