杜叶（刘蓓 饰）是县长，丈夫左伟（吴刚 饰）是个普通警察，结婚多年杜叶因工作原因一直不想要孩子，这次却意外怀孕了，原来是左伟搞的鬼。杜叶勃然大怒，扬言要把孩子打掉，左伟告诉她如打掉孩子马上离婚。当从医生那里知道左伟己身患胃癌，而他自己还不知道时，杜叶暗自流泪，她决定把孩子生下来。不料杜叶出差遭遇车祸，孩子流产了，左伟怀疑杜叶故意为之，二人矛盾逾发加深。一个偶然的机会，左伟知道自己身患绝症，主动提出离婚，于是俩人达成了协议。一晃数日过去，杜叶抓的项目终于落实了，在庆功宴上她百感交集，她决定替左伟寻找根治癌症的良方，不料左伟并不领情......
京剧名旦余佩秋在丈夫楚伯平被抓去台湾后，诞下一女，由于担心女儿楚楚的出身，她让结拜姐妹王彩凤冒名顶替收养了楚楚。由于对余佩秋的猜忌与歧视，京剧团团长路明在将楚楚偷偷带到城里医院验血时，将楚楚丢失。 楚楚被一个照相馆的老板何有财收留了，很快被何有财的妻子杨月香带到上海。路明因为这种违背政策的动作而受到党内严重警告和撤职，而她和市长丈夫江涛之间的感情也受到了影响。但从那一天起，路明灵魂深处的母性光辉却被唤醒了。她暗自下了决心，一定要把楚楚找回来。在楚楚二十一岁的时候，路明终于找到了楚楚，并在那个特殊的岁月中呵护着楚楚，不但把楚楚招收到了城里，还让余佩秋从五七干校回来作了楚楚的师傅。在楚楚心中，路明是个好母亲。
嘉庆年间，皇上与皇后前往热河行宫避暑，并许诺归来后将于中秋佳节之季晋如妃（邓萃雯饰）为贵妃。然而此时宫外却疯传对如妃不利的传言，靠在宫中打听消息取利的撷芳殿奶娘湘菱（蔡少芬 饰）和公公马新满（韦家雄 饰）等人亦卷入其中。而这一切却是如妃的妹妹，也就是年少守寡的淳太妃（伍咏薇 饰）所为。如妃听之任之，只愿有朝一日能解开心结。并暗中笼络亲生孩儿五阿哥的奶娘湘菱和太医杨梓轩（曹永廉 饰）一齐照顾五阿哥，以保守钮祜禄一族的秘密。为讨淳太妃欢心，如妃要求南府在戏单上加唱一曲《牡丹亭》。手忙脚乱之际，公公马新满只得让在府中教戏的章和班代为上台。却不料京中名伶高流斐（陈豪 饰）一唱成名，宫中女子多芳心暗许，如一粒石子投入紫禁城平静的湖心。 本剧为《金枝欲孽》第二部，讲述另一个时空的后宫风云。
