毒液和埃迪（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）迎来至暗时刻。一边是人类神秘组织的穷追猛打，一边是外星共生体大军入侵地球，他们一心同体，花式解锁海陆空作战新形态。面对两边的疯狂追捕，这对亡命搭档将被迫做出毁灭性决定，为他们的最后一舞拉下帷幕。
查理·克劳（达拉斯·罗伯茨 Dallas Roberts 饰）是一档电台深夜节目的主持人，长久以来他的事业和生活水平持续走低，节目收听率不升反降，面临被砍掉的危险；生活上他业已离异，与前妻、儿子的关系势同水火。某晚，查理接听了名叫杰夫的17岁少年的电话，少年声称正被神秘的影子人所困扰，精神几近崩溃，此后还给查理寄送了相关医学实验的资料。虽然查理将其当作少年无聊的恶作剧，但是杰夫在连线过程中举枪自杀还是在社会上引起了不小的震动。蒙受公众作秀指责的查理，为了挽救收听率不得不按照制作人的指示对此事进行跟踪调查。在此过程中，曾与之有过一面之缘的年轻女性意外死亡，令其受到极大的触动。 越来越多影子人的目击者发表声明，一系列秘密进行长达三十年的实验悄悄揭开神秘面纱……
孔武冷峻的雷·布雷斯林（西尔维斯特·史泰龙SylvesterStallone饰）经过周密计划，成功从戒备甚严的监狱中逃脱。他隶属于独立的BC安保公司，该公司受联邦监狱局之托测试国家各地监狱的安全性，通过布雷斯林这些越狱高手查找监狱的漏洞，以确保不会有犯人从牢笼中逃脱。在过去八年里，雷已成功征服14座监狱。这一次，中情局为验证关押了罪大恶极恐怖分子的设施的安全，委托正准备退休的雷进入神秘莫测的国际监禁中心。但此次行动似乎出了什么差错，雷与团队失去联系，冷酷无情的典狱官霍布斯（詹姆斯·卡维泽JimCaviezel饰）也完全无视他的撤离申请，更有凶残的狱卒（维尼·琼斯VinnieJones饰）热衷草菅人命。孤立无援的雷，只能在囚徒埃米尔（阿诺·施瓦辛格ArnoldSchwarzenegger饰）的帮助下寻找逃脱的一线生机……
