ACE是一个普通学校的新生，就像任何其他的新同学一样。直到他96岁的祖父去世，留给ACE一只狗让他照顾。ACE很快发现，这是一只会同他说英文的吸血鬼狗狗。疯狂的科学家沃霍尔博士和她装模作样的助手弗兰克。尝试捕捉吸血鬼狗狗，窃取他的DNA，开发最新的抗衰老技术。 ACE必须保护爷爷留下的狗狗，并和它成为了最好的朋友。
1928年美国洛杉矶，在电话局接线台工作的克莉斯汀•柯林斯（Angelina Jolie 安吉莉娜•朱丽 饰）独自抚养儿子沃特（Gattlin Griffith 加特林•格里菲斯 饰），母子的生活简单而幸福。然而她们的生活很快被打乱，某天当克莉斯汀下班后，发现儿子不见踪影。 在公众的舆论压力下，腐败的洛杉矶警方于5个月后找回沃特，但克莉斯汀发现这并非自己的亲生儿子。她三番五次要求警方澄清事实，帮其寻找真正的沃特，却一次次受到阻挠和指责，甚至以妨碍警方公务的罪名被送入精神病院。一向以揭露警方暴行为己任的牧师古斯塔夫•布里格拉伯（John Malkovich 约翰•马尔科维奇 饰），为了这个可怜女人的不幸遭遇奔走呼告。 另一方面，探员莱斯特（Michael Kelly 饰）在侦办一件偷渡案时，无意中发现了一起重大的连环儿童杀人案。少年沃特的失踪案似乎渐露眉目……
故事发生在民国初年，北方处于军阀混战时期，社会动荡不安，人民生活艰难。在这个背景下，王绪（郭追 饰）、金正平（罗莽 饰）和鱼汉生（江生 饰）这三位年轻人成为了向南逃难的难民。他们来到位于战乱边缘的一个小镇之中，希望能够找到一片安全的土地。 这个小镇的富家子弟陈祖光（鹿峰 饰）是地方民团的首领，控制着镇上的一切。一次偶然的机会，王绪为了救助一位女难民而被陈祖光的手下追捕。就在危急时刻，他幸运地得到了一位名叫红菱（楚湘云 饰）的风尘女子的相助。红菱的美丽和勇敢深深吸引着王绪，并且她的出现使得王绪的命运发生了转折。随着时间的推移，王绪、金正平和鱼汉生逐渐融入了这个小镇的生活，与陈祖光和他的手下展开了明争暗斗。他们和红菱一起组成了一股抵抗势力，努力保护镇上的普通百姓，对抗陈祖光的压迫和剥削。
