孤女小萍自幼被王大嬸收養, 但王夫好賭, 將萍賣給江湖藝人邱伯。 邱遭黑幫打死, 萍輾轉流落至金太太家, 與金女成為好友. 萍懷念養母, 決回家與她相依, 路上結識孤兒阿牛, 二人結伴同行. 金在萍遺下的包袱中找到萍的繈褓, 認出她是失散多年的親女, 遂派人接萍回來團聚. 金二叔覬覦金家產, 遣人軟禁萍、 牛, 欲下毒手. 幸牛機警, 帶萍逃走, 適員警趕至, 拘捕惡徒. 萍終與親母相認, 並與養母一起同享天倫
钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗GwynethPaltrow饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊ScarlettJohansson饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克MickeyRourke饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔SamRockwell饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔DonCheadle饰）的反目，眼看局势就要失控……
