1939年，第二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威协大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下，抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人，发动桂南会战。一时间，战火密布，狼烟四起。青楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始前，戴安澜（郑玉 饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）。深明大义的百姓用祖坟墓碑铺平公路，让装甲车上战场。总攻开始后，中国军人前赴后继，视死如归。1940年元旦前夜，我总攻部队潮水般扑向敌阵，日军三木大佐（赵雍 饰）剖腹自杀，被毒气熏瞎眼晴的我军士兵凭感觉向军旗致敬......
边境风云诡谲隐祸端，异心守将蠢蠢欲动阴谋分裂反叛！经疏勒城一役，耿恭（谢苗 饰）受命携十三将巡边西域，途径蒙城附近遭匪寇劫杀，多名兄弟惨死。蒙城主将江城伍（籍翀 饰）生叛心暗通外藩，视耿恭为眼中钉，耿恭等人陷入瓮中之鳖困境，更有与永远之爱人范柔神似的江城伍之妹江月（陈梦希 饰）以美人计搅其心神，耿恭能否抵住诱惑？一句“分裂国土者，有多少、灭多少”明其忠勇之志，但又能否凭六人之力阻止蒙城之乱，斩杀叛逆之贼？
