吉他手埃尔（安东尼奥?班德拉斯 Antonio Banderas 饰）靠在夜总会表演为生。一天，他的女友遭到了当地的一个大毒枭的枪杀，而埃尔的左手也遭到枪击，从此不能再弹吉他了。于是，埃尔的吉他盒子里放的不再是吉他，而是武器装备。他带着他的吉他盒子穿过一个又一个街头，为的是为女友报仇雪恨。大毒枭得知埃尔正在寻仇，于是派出手下前来暗杀他。危难关头，埃尔幸得美女卡罗琳娜（萨尔玛?海耶克 Salma Hayek 饰）相救。大难不死，更加坚定了埃尔报仇的决心。
十九世纪的巴黎，贫困的冉•阿让（Jean Gabin）因为偷一块面包被判处十九年的苦役。出狱后，走投无路的他被好心的主教（René Fleur）收留过夜，可是他却偷走了主教的银器。警察将他抓获，准备再次将他投入监狱，临危之际，主教的谎言将他拯救，他也得到感化，化名开始了洗心革面的生活。 十年过去，冉•阿让通过努力成为成功的商人并当上市长，得知妓女芳汀的悲惨遭遇后，他担负起照顾其私生女儿柯赛特的责任。他没想到的是，多年后会重遇以前缉拿过他的警长沙威（Bernard Blier），对方不信他已改邪归正，一心要找他的麻烦，只因证据不足迟迟没能得手，然而，他的好运没能持续到八年之后。
1941年的北非战场，英德两军激战正酣，英军节节败退。布兰保下士（Franchot Tone 饰）被坦克遗落，蹒跚进入埃及人法瑞德的女王酒店，而几乎同时，德意联军指挥部进驻此处。布兰保乔装酒店服务生达沃斯伺机逃脱，意外发现隆美尔元帅居然近在咫尺，而他所假扮的达沃斯更是德军间谍，布兰保决定留下以便探听德军补给计划的“五墓行动”详情，同时也对酒店的法国女招待姆丝（Anne Baxter 饰）产生情愫。 不久女王酒店又迎来了一批英军俘虏，布兰保与对方取得联系并最终打探到“五墓行动”的真相，然而一直对姆丝有所企图的德军军官施威格（Peter van Eyck 饰）对他产生了怀疑，布兰保情报在手，却因姆丝要面对国家命运与个人情感的沉重考验。
