边境风云诡谲隐祸端，异心守将蠢蠢欲动阴谋分裂反叛！经疏勒城一役，耿恭（谢苗 饰）受命携十三将巡边西域，途径蒙城附近遭匪寇劫杀，多名兄弟惨死。蒙城主将江城伍（籍翀 饰）生叛心暗通外藩，视耿恭为眼中钉，耿恭等人陷入瓮中之鳖困境，更有与永远之爱人范柔神似的江城伍之妹江月（陈梦希 饰）以美人计搅其心神，耿恭能否抵住诱惑？一句“分裂国土者，有多少、灭多少”明其忠勇之志，但又能否凭六人之力阻止蒙城之乱，斩杀叛逆之贼？
抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......
