安妮（托妮·科莱特ToniCollette饰）和丈夫史蒂文（加布里埃尔·伯恩GabrielByrne饰）带着大儿子皮特（亚历克斯·沃尔夫AlexWolff饰）生活，他们的小女儿查理（米莉·夏普洛MillyShapiro饰）则交由安妮的母亲艾伦抚养。实际上，安妮和母亲之间的关系十分疏远，艾伦去世后，查理重新回到了父母的身边。自从查理回家之后，家里便开始接二连三的发生诡异的事件。神秘的图腾，陌生的姓名以及神出鬼没的不速之客让这个家庭被笼罩在压抑的气氛之中。由于皮特的疏忽，一场车祸夺走了查理的性命，查理的死加快了各家庭成员之间的分裂，在安妮最绝望的日子里，一个名叫乔安（安·唐德AnnDowd饰）的女人出现在了她的身边，她声称自己拥有能够召唤灵魂的特异功能。
有个惊吓过度的小女孩在沙漠游走，唯一吐出的只有一个字：怪物！任何50年代恐怖片迷都会马上告诉你，她所指的”怪物”就是巨蚁，那是在当地核子试爆后的副产品。这些巨蚁非常有组织，嗜肉且体型巨大，约有8到20呎，它们群聚在洛杉矶的下水道系统，彷若一个巨大的蚂蚁园区，准备好要接管这个世界。要和这些怪物对抗的人类精英是新墨西哥警署探员詹姆斯惠特摩，联邦调查局代表詹姆斯亚尼斯，和一对由埃德蒙关恩和乔安妮威尔登所饰的父女档昆虫学家。
