抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......
在福利院长大的无臂女性福佳艺（佟丽娅 饰），没有被生活掩埋，反而天生有着一股不服输的劲儿，活成了一颗倔强的种子。她与同在福利院长大的听障少年福满多（黄明昊 饰）情同姐弟，两人一路相互支撑。姐弟俩平静的生活被一个突如其来的婴儿（罗三穗 饰）打破，由此也唤醒了佳艺对生活的全新渴望和追求。面对随之而来的矛盾和抗争，民警张扬（李宗恒 饰）、福利院院长李梅（刘丹 饰）、年轻女性张俪（曾梦雪 饰）逐一登场。面对善与善的残酷对抗，这对福利院姐弟该何去何从？
