在20世纪90年代中期我国陆军狼牙特战基地。大队长（侯勇 饰）向孤狼特别突击队员交代一项任务，是收回坠落在我国边境上的一枚卫星残骸。在我边境内孤狼队员们和寻找我国卫星的境外敌人交上了火，无奈境外敌军退出我国境内。孤狼们很快找到了卫星残骸，不料境外敌军也随后跟来，这时还是联络不上狼穴，猎鹰(吴京 饰）)击中一名敌军阻击手，天雷（周慧林 饰）跑去查看，假死的敌人炸伤了天雷的腿，猎鹰为了掩护天雷被敌军射中应声倒下。 十几年后，猎鹰何卫东的儿子何晨光(吴京 饰）作为一名全国青少年武术冠军继承父业参军入伍。和他一起入伍的还有跟自己不打不相识的街头混混王艳兵（徐佳 饰），朴实的农村小伙李二牛（赵荀 饰）。3人经过重重考验变成了名列前茅的好兄弟，但是要成为优秀的特种兵，前方的路还很长。
杜叶（刘蓓 饰）是县长，丈夫左伟（吴刚 饰）是个普通警察，结婚多年杜叶因工作原因一直不想要孩子，这次却意外怀孕了，原来是左伟搞的鬼。杜叶勃然大怒，扬言要把孩子打掉，左伟告诉她如打掉孩子马上离婚。当从医生那里知道左伟己身患胃癌，而他自己还不知道时，杜叶暗自流泪，她决定把孩子生下来。不料杜叶出差遭遇车祸，孩子流产了，左伟怀疑杜叶故意为之，二人矛盾逾发加深。一个偶然的机会，左伟知道自己身患绝症，主动提出离婚，于是俩人达成了协议。一晃数日过去，杜叶抓的项目终于落实了，在庆功宴上她百感交集，她决定替左伟寻找根治癌症的良方，不料左伟并不领情......
