恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
响（广濑铃饰）答应帮助好友千草递情书给关矢老师（中村伦也饰），哪知道在误打误撞之中将情书放在了伊藤老师（生田斗真饰）的鞋柜里。伊藤老师是学校里出了名的冷面杀手，平日里看起来毫无感情，但响却在偶然之中发现了他热情善良的一面。实际上，伊藤也曾有过一段刻骨铭心的爱恋，但这段恋情结束的过于惨烈，让他对爱情彻底失去了信心。响渐渐喜欢上了伊藤老师，她用自己的温柔和天真融化了伊藤老师内心里的坚冰，两人终于互诉衷肠开始了交往。然而，伊藤老师冷冰冰的态度还是让响常常处于不安之中，不仅如此，伊藤老师曾经的恋人美崎来到了响所在的学校成为了实习老师。
安妮（托妮·科莱特ToniCollette饰）和鲍勃（哈威·凯特尔HarveyKeitel饰）是一对美国上流社会交际圈里的明星夫妇。一天，两人正在筹备一场非常盛大的宴会，邀请了身份十分尊贵的上流朋友们。在宴会即将举行的这个节骨眼上，安妮发现现场有13位客人，13这个数字可没有什么吉利的含义。为了打破13魔咒，安妮决定临时增加一名特殊的客人，她命令自己的女仆玛利亚（萝西·德·帕尔马RossydePalma饰）假扮成一位身份尊贵的西班牙贵妇和他们同享晚宴，哪知道来自英国的艺术品经纪人大卫（迈克尔·史麦利MichaelSmiley饰）竟然在席间爱上了玛利亚。为了守住这个秘密，玛利亚不得不延长她角色扮演的时间。
