有个惊吓过度的小女孩在沙漠游走，唯一吐出的只有一个字：怪物！任何50年代恐怖片迷都会马上告诉你，她所指的”怪物”就是巨蚁，那是在当地核子试爆后的副产品。这些巨蚁非常有组织，嗜肉且体型巨大，约有8到20呎，它们群聚在洛杉矶的下水道系统，彷若一个巨大的蚂蚁园区，准备好要接管这个世界。要和这些怪物对抗的人类精英是新墨西哥警署探员詹姆斯惠特摩，联邦调查局代表詹姆斯亚尼斯，和一对由埃德蒙关恩和乔安妮威尔登所饰的父女档昆虫学家。
童年时期被养母和没有血缘关系的姐姐虐待的悲惨遭遇让安东尼（德瑞克·卢克 Derek Luke 饰）的性格变得孤僻与扭曲，成年后的他不仅个性残暴没有同情心，并且对女性充满了仇恨。这样的安东尼成为了一名海军，他令人无法忍受的个性不仅折磨着他自己，也给周围的人带来了诸多的麻烦。 在又一次的闯下大祸后，安东尼被勒令接受心理治疗，作为他的主治医生，杰罗姆（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）的内心充满了担心。幸运的是，在杰罗姆的帮助下，安东尼逐渐揭开了心中的郁结，在和他的交流中，杰罗姆意外的发现了善良和细腻的一面。最终，安东尼战胜了悲惨的过去，也战胜了过去的自己。
商场出于安全考虑，引进了三架非常先进的机械人保护者，让他们晚上来巡逻商场，他们非常能干，且刀枪不入。 可是某天晚上，打雷烧坏机械人的电脑，于是机器人失去了控制，而商场里有3对男女在开疯狂PARTY，于是他们遭到了3台机器人的追杀.....
