看似平静的5班教室里，残酷的分级游戏如期上演。所谓“幸福班”的背后，充满了恶意与伪善，F级转学生成秀智又将会如何反击？
改编自每天读点故事签约作者花下客短篇《胭脂围城》。乱世恩仇尔虞我诈，但是若是为了爱情，舍弃生命都不在话下。遭逢家族巨变的温室小花谢岚钦（许佳琪 饰）为了复仇推开一生挚爱冯衍（李卓扬 饰），化身带刺蔷薇要凭一己之力实现公平正义。可是当一切如愿，她却发现冯衍始终守护在她身后，至死不弃，于是谢岚钦发誓，勇敢追回旧爱。
罗斯（大卫·休默DavidSchwimmer饰）不知瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿JenniferAniston饰）对他的感觉，并和老同学茱莉开始恋爱。瑞秋对此很不开心，并尝试破坏这一对恋人。已经开始新恋情的瑞秋在一次就酒醉时通过电话留言机跟罗斯表白。让罗斯在瑞秋和茱莉见无所适从，在钱德勒（马修·派瑞MatthewPerry饰）的建议下罗列两人的优缺点比较决定。但罗斯知道自己真正爱的还是瑞秋，于是很快与茱莉分手。经历重重波折终于和瑞秋重新开始。乔伊（马特·理勃兰MattLeBlanc饰）由于在肥皂剧扮演雷莫瑞医生大获成功，赚够钱可以住进自己的公寓。菲比（莉莎·库卓LisaKudrow饰）找到了同父异母的弟弟小弗兰克。莫妮卡（柯特妮·考克斯CourteneyCox饰）也开始与父亲的老朋友理查德交往。但孩子的问题让，一心想要孩子的莫妮卡忍痛与其分手。
