少年谢尔盖·克拉维诺夫（亚伦·泰勒-约翰逊 饰）的父亲（罗素·克劳 饰）崇尚“强者为王”，对后代施行野蛮残酷的狼性教育，而在一次狩猎之中，经历野生雄狮袭击的谢尔盖被父亲抛弃。他在濒死之际意外因为狮子血液而产生变异，成为拥有超常力量的猎人克莱文，从此踏上向父亲的复仇之路，而犀牛人的出现，似乎也预示了更大的阴谋。
1939年，第二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威协大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下，抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人，发动桂南会战。一时间，战火密布，狼烟四起。青楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始前，戴安澜（郑玉 饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）。深明大义的百姓用祖坟墓碑铺平公路，让装甲车上战场。总攻开始后，中国军人前赴后继，视死如归。1940年元旦前夜，我总攻部队潮水般扑向敌阵，日军三木大佐（赵雍 饰）剖腹自杀，被毒气熏瞎眼晴的我军士兵凭感觉向军旗致敬......
