清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。 杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……
季东阳走后，展颜（董洁 饰）接手了他的事业，并且获得了周大山（施羽 饰）和方以安（孙耀威 饰）两名得力干将的协助。赵禾敏（柯淑勤 饰）憎恨她想得到但是始终得不到的季东阳，连带着憎恨着展颜，她想要得到季东阳的财产，亦想要狠狠的报复两人。一个名叫江永生（方中信 饰）的男人吸引了赵禾敏的注意，这个冷漠而又残酷的男人是赵禾敏手上最强大的武器。 江永生被安排来到了展颜的身边，展颜当然会被他吸引，因为他的样貌和季东阳有几分相似，然而，江永生却没有料到，自己竟然真的爱上了纯洁善良的展颜，内疚和痛苦之中，他会做出怎样的选择？
