落难的李奇（罗嘉良 饰）在穷途末路时遇到了小学同学谢源（吴镇宇 饰），谢源误以为李奇轻生要跳海而出手相救，李奇便自此留在了谢源家中。刚好的邻居冯仁昆（黎彼得 饰）介绍他们到片场当临时演员，也认识了当红的影星邵芳芳（宣萱 饰）、程宝珠（张可颐 饰），四人更从欢喜冤家变成了恩爱无比的恋人，一起面临了不少人生关卡……
本故事发生在在1945年初，一架运输飞机装载着最新密码机和密钥本运往日本。我国北方某省团城，我军独立三团团长刘建功（王新 饰）正带领三团，在团城外围狐牙岭一带，与据守团城的八重带日军生死搏斗着。装载着密码机和密钥本的日军运输机在经过虎牙岭上空时，正好赶上狐牙岭土匪头子雷子枫（吴奇隆 饰）母亲大寿，雷子枫为给母亲听个响，在实验着的大炮竟歪打正着击中了运输机。正好落在了正在虎牙岭守猎的石敢当（谢孟伟 饰）和爷爷面前，石敢当意外得到密码箱。这时，取的战斗胜利的刘建功也奉命赶到飞虎岭和特派员上官于飞（甘婷婷 饰）寻找密码箱和密钥本，并很快发现了密码本。这时日军也赶到了......
