华山派大弟子令狐冲（吕颂贤 饰）生性放荡不羁，和古板严肃的掌门岳不群（王伟 饰）形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹灵珊从小就青梅竹马，各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年，但武功一直平平，直到一次偶遇剑宗风清扬并被授予名震江湖的独孤九剑，令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满。另一方面，林平之（何宝生 饰）家中因为藏有武林中人人欲得的葵花宝典而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖……
因为太子在“朝鲜之役”上所表现出的高瞻远瞩的智慧，万历对太子的态度大大改观，率众人到太子府看望自己的皇长孙。宴席之上，三皇子主动要求速速离开京城，到洛阳就封，众人大感疑惑。辞行宴上三皇子早早酒醉，原来是想借此机会带姚芊芊私奔，不想被金碧瑶破坏。知道三皇子和姚芊芊私情的王恭妃决定有所行动。王恭妃设计让金碧瑶假怀孕，姚芊芊在郑贵妃的胁迫下打算除掉金碧瑶腹中骨肉，却掉入王恭妃的陷阱。王恭妃以“善妒”为由，废掉了姚芊芊的太子妃。而一时间关于太子妃红杏出墙的传闻又弥漫京城，万历要王恭妃彻查此事，王恭妃巧妙的将太极推给了郑贵妃，姚芊芊命悬一线，而郑贵妃面对王恭妃步步为营的反攻，已回天乏术，她打算弃车保帅……姚芊芊驾鹤西去，三皇子悲伤不已。郑贵妃准备杖毙朱由桦。兰心为了保孩子周全，不惜与太子吵架。太子生气之下和梅儿一夜缠绵，认为梅儿是最懂他的人。
