道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特JosephGordon-Levitt饰）和纳什（卢卡斯·哈斯LukasHaas饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲CillianMurphy饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩MichaelCaine饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉EllenPage饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪TomHardy饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳DileepRao饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚MarionCotillard饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……
好莱坞导演维克多（阿尔•帕西诺饰）曾经大名鼎鼎，有过辉煌的历史。他的影片曾获过奥斯卡提名。然而，时运不济，一心追求艺术的他，却遭到大牌明星的罢演，就连一直支持他艺术的前妻也将他解雇。眼看着维克多的新片《日出日落》即将胎死腹中。也许是上帝的眷顾吧，一位天才程序设计师神秘地出现在维克多面前，交给他一套可以设计出高度逼真的三维动画的程序。利用它，维克多创造出了一个让全世界，无论是男人还是女人都狂热喜爱的“完美女人”——Simone。Simone一夜之间迅速走红，成为全世界追随的超级偶像。可是，人们并不知道，他们日夜追捧的“完美女人”，其实并不存在于现实世界。虚拟背后的危机，随之攀升……
艾斯波西多（托托 Totò 饰）和同伙在古罗马议事厅的废墟上，乔装成导游向美国游客推销伪造的古钱币，不料事情败露，二人匆匆逃离。没有生活来源的艾斯波西多只得再生一计，和街上找来的小孩子合伙领取美国救济品，结果派发救济品的美国代表居然是假钱币的受害人，派发现场的警察波多尼（Aldo Fabrizi 饰）受命捉拿艾斯波西多，骗子和追捕者们，在罗马的大街小巷展开了一场马拉松赛事。体力不支的艾斯波西多终于被捉，但很快利用如厕上演金蝉脱壳，丢失了犯人的警察波多尼惨遭美国代表投诉，上峰限制他在三个月之内必须捉到艾斯波西多，一对儿境遇不佳的警察和小偷，继续着他们之间的猫鼠之缘……
