西门长海（赵本山 饰）大难未死，康复后重返定远盟，继续肩负起保卫疆土、抗击倭寇的重任。其兄西门长在（赵本山 饰）在鹊刀门亦已渐入掌门角色，偶尔还会沉浸于大侠的幻想之中，乐在其中。 倭寇势力并未因挫败而收敛，他们轮番登场，企图从西门长海口中探得与之抗衡的其他势力的情报。 意图起兵造反的锦芦王，偶遇了伪装成算命先生的高大毛，误将其视为超凡脱俗的高人，诚邀其出山，委以天师之职。 王公公自京城查抄曹家，无意中发现曹公公的侄子曹东东（杨树林 饰），曹东东为换取自己的一线生机，用宝藏之名骗取王公公的信任，因此得以活命。 就这样各方势力集聚辽东，鹊刀门将被卷入新一轮的血雨腥风。长海与长在两兄弟携手众弟子，并肩作战抵御外敌，最终合力歼灭了倭寇及锦芦王等敌对势力，为辽东带来了久违的和平与安宁。
清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。 杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……
京师百货小职员沈杏仁（柯佳嬿 饰）最大的梦想就是赚足了钱在台北买房，把住在三峡的妈妈接来一起生活。留美归来的秦子奇（邱泽 饰）是京师百货董事长秦慕白（沈孟生 饰）的儿子，原本以为学成归来老爹会把企业经营权交给自已，可老爹却让他先从基层员工过起，并规定五条细则，若违反其中一条就自行走人。刚开始，心高气傲的子奇对带他的师傅杏仁满眼不屑，但杏仁的那套“职场生存理论”屡屡在关健时刻让他化险为夷，令子奇不由的对杏仁刮目相看。秦慕白暗中观察儿子的变化，他高薪请来知名代理商余承风（温升豪 饰）担仼总经理，此时的子奇已成为女职员心中的白马王子，他敢挑战这个本该属于自己的总经理吗……
