抗日战争时期,有一支由三教九流人员组成的杂牌部队,号称新编第三团,团长为原县长段仁义(雷恪生 饰)。为调教这群乌合之众,国民党方面派来两个职业军人,参谋长方向公(袁苑 饰)和谭参谋(谭增卫 饰),并配备报务员白洁芬(宫主 饰)随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟,各种违纪现象层出不穷,经肃纪整治稍有起色。大敌当前,国军主力撤退,命令新三团留守抵抗,后果可想而知。敌强我弱,方向公急电上峰求援,上峰找借口不予理会,新三团只好孤军奋战,伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走,不料途中遭督战队截杀,仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队,让大家各自逃生,却遭同党伐异......
故事开始于阳光普照的牙买加,安东尼(丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰)自幼便生活在那里。安东尼拥有着四分之一的黑人血统,在殖民地,种族歧视盛行,安东尼的特殊身份除了带给她一种独特的美丽外,也让她尝尽了人间的冷暖。 一次偶然中,安东尼邂逅了英国男子罗切斯特(拉菲·斯波 Rafe Spall 饰),安东尼独特的异域风情深深的吸引了罗切斯特的注意,而这位风度翩翩温文尔雅的英国绅士自然也捕获了安东尼的芳心。就这样,不顾众人的阻拦,两人决定结婚。然而,这段婚姻却并没有想象中的那么幸福美满,罗切斯特是一个坚定的种族主义者,他将对陌生文化的恐惧和仇恨投射到了妻子的身上。