宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？
凌骁（马骙 饰）是衔着金汤匙出生的富家大少爷，大学毕业之后，他拒绝了在父亲手下工作，而是坚持靠自己打零工的工资来实现梦想。一次偶然中，凌骁邂逅了名为魏薇（李心艾 饰）的女孩，凌骁就此坠入了情网，没想到的是，凌骁的家庭成为了两人之间最大的也是最无法调和的矛盾。 在凌骁的介绍之下，他的同学谭越来到了4S店打工，就此爱上了那里的主管陈茜茜（毛俊杰 饰），可是，陈茜茜接近谭越，为的只是能够和一心爱慕的凌骁更加的亲近。与此同时，凌骁的表哥赵震南也在不知不觉中被魏薇所吸引。每个人都处在人生的十字路口前。
充（吴启华 饰）是个年轻有为的律师，因醉心事业而忘了顾及女友琴（吴美珩 饰），最后二人分手收场。充巧于同样因失恋伤心无比的美雪（郭可盈 饰），二人互相慰籍更闪电结婚。但甜蜜的生活维持了不久，两人的矛盾日渐浮上水面，最终离婚收场。但因为经济的问题，两人仍旧住在同一间屋子里，两人相处的时间多了，对对方的了解的多了，彼此之间的关系竟然产生了微妙变化，这时充的前女友琴再次出现，与充重燃爱火。美雪发现自己一直对充余情未了。 充的哥哥志（阮兆祥 饰）迎娶了美丽的白领静香（江欣燕 饰），但静香与婆婆关系恶劣，加上志不思上进，更怀疑静香，恩爱夫妻也将面临婚变。分手后的静香受到了他人的追求，却发现自己怀孕了……
