在20世纪90年代中期我国陆军狼牙特战基地。大队长（侯勇 饰）向孤狼特别突击队员交代一项任务，是收回坠落在我国边境上的一枚卫星残骸。在我边境内孤狼队员们和寻找我国卫星的境外敌人交上了火，无奈境外敌军退出我国境内。孤狼们很快找到了卫星残骸，不料境外敌军也随后跟来，这时还是联络不上狼穴，猎鹰(吴京 饰）)击中一名敌军阻击手，天雷（周慧林 饰）跑去查看，假死的敌人炸伤了天雷的腿，猎鹰为了掩护天雷被敌军射中应声倒下。 十几年后，猎鹰何卫东的儿子何晨光(吴京 饰）作为一名全国青少年武术冠军继承父业参军入伍。和他一起入伍的还有跟自己不打不相识的街头混混王艳兵（徐佳 饰），朴实的农村小伙李二牛（赵荀 饰）。3人经过重重考验变成了名列前茅的好兄弟，但是要成为优秀的特种兵，前方的路还很长。
贸易公司经理周金权犯下重大走私罪，并杀死了知情职员小李，潜逃到马来西亚，在夜总会里，他的同党郑志标突遭人追杀，被泰国黑社会成员邓程所救…… 因走私罪入狱的季姗姗却没有放松对往事的追查，出狱以后，她也来到了马来西亚，在一位老板家担任女保镖。一次偶然，周金权和季姗姗相遇在异国的街头，并揭开了小李死因的苗头，季姗姗在小李的遗物中找到了一把钥匙，并找到了一张加密的的电脑磁盘，里面存有周金权在世界各地银行存款的密码。而周金权为得到磁盘，绑架了季姗姗老板的女儿，但阴谋没有得逞；他又派人去绑架季姗姗、杀手反被季姗姗所制；但在打斗中，磁盘落到了周金权弟弟的手上，在亲情的支配下，磁盘回到了周金权的手中…… 所有一切都落在以邓程的眼里，他其实是一名卧底的国际警察，周金权为获得磁盘的密码，雇佣电脑高手解码，然后杀人灭口，得到的磁盘内容却被人做了手脚，是一张废盘，而所有的资...
