深山古刹，进京赶考的书生朱孝廉（邓超 饰）被一个从壁画上跌落下来的仙女牡丹（郑爽 饰）带到了画中的仙境。在奇异的仙境之中，众多仙女在姑姑（闫妮 饰）的管理下，过着自由快乐的生活，但惟独不许她们与男人产生感情，而且对私自闯进仙境的男人也绝不手软。在仙境里，朱孝廉认识了仙女芍药（孙俪 饰）。在芍药的帮助下，朱孝廉躲过被姑姑发现的危险，顺利的返回人间。但是，由于担心牡丹的安危，在朱孝廉的请求下，古庙里的大师（曾志伟 饰）帮助朱孝廉重返仙境。然而仙境之中依旧歌舞升平，但朱孝廉却怎么也找不到仙女牡丹的身影…… 本片取材自《聊斋志异》，由陈嘉上导演执导。邓超、孙俪夫妻首次大银幕合作。
元末明初， 江西中书平章徐进得知皇上要来扫陈友谅衣冠冢，派其义子靖王朱建雄先行安排一事，心内蹊跷。陈友谅义女陈莫愁领导的旧部知此事后，都主张杀朱建雄。莫愁虽只愿过安祥的民女生活，但又难违众愿。 元顺帝派京都鼓王刘云鹏假装叛变潜入南方，受到徐进等人接待。在衣冠家前，朱建雄化妆成商人，与扮成渔姑的莫愁有了一番对话。在明兵围来之际，他让莫愁逃跑，自己被明兵抓获。朱建雄让徐进往外传话要处死自己。陈莫愁让侍女秀秀化妆成自己潜入徐府搭救恩人。秀秀本是元朝女官，得机会后与刘云鹏接头，刘云鹏则利用徐进邀唱之机在徐府花园引起混乱，朱建雄无可奈何地走开了。 商船上，朱建雄再次见到莫愁，双方隐约觉察对方身份，莫愁感到朱的诚意，信任地离开了，副将林武却看清了这一切。朱建雄指使放了假莫愁，刘云鹏要秀秀杀陈莫愁，朱建雄。在莫愁陷入刘云鹏圈套之际， 朱建雄飞马相救。但莫愁部将将朱...
