续集故事继续围绕杰克（汤姆·克鲁斯 饰）展开，他重回弗吉尼亚州的军事基地和苏珊·特纳少校会面，要解决一些个人问题。此时，特纳却意外被捕。杰克同时也陷入谜团，因为他被诬告犯有重罪，而且牵涉到一个自己完全不知道的小孩。这些，杰克都记不起来了。他要克服重重困难，去寻找特纳，最终解决问题。
蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
根据高云览同名小说改编。 抗日战争前夕，厦门抗日救亡运动如火如茶。一天，叛徒周森领着侦缉处特务来抗日群众组织"厦联社"抓人。该社负责人、共产党员吴坚立即通知同志们转移，自己却不幸被捕。阴险奸诈的侦缉处长赵雄原是吴坚的结拜兄弟，他妄图以昔日的情谊，要吴说出党的机密、供出地下党负责人李悦的行踪。吴坚坚贞不屈，挫败赵雄的阴谋。吴坚还发现，侦缉处的文书书茵正是他失去音讯的女友，书茵也因见到恋人而神色骤变，被赵雄觉察。吴坚被关进牢房，鼓励同牢里的难友仲谦、北洵坚定胜利的信心。"厦联社"成员、共产党员何剑平接到吴坚的通知，脱险后来到好汉吴七家中，见到未婚妻秀苇，告诉她李悦正在设法营救吴坚等人。赵雄一计不成又生一计，想利用书茵劝降吴坚。书茵点头答应，心里却另有打算。她设法找到秀苇，提出在押解途中营救吴坚的计划。秀苇不知真情，怒斥她为敌人充当文书，出卖灵魂。书茵忍辱...
