本片讲述迷茫的3个成年男女和1只可爱的猫共同生活的故事：在书店工作的40多岁的单身女性·灯，和30多岁的女医生·鹿乃子、20多岁的男室内装饰销售员·仁，以及爱猫月牙儿友好地居住在一起。对于曾经在熊本过着非常普通生活的灯来说，现在是人生中最“不寻常的生活”，但是却让自己感觉非常开心......
恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
