一晃眼二十年过去。远赴他乡的雷登（伊万·麦克格雷格EwanMcGregor饰）再度踏上了爱丁堡的故土。哪知道刚一回来，就撞上了走投无路陷入绝望之中的屎霸（艾文·布莱纳EwenBremner饰）试图自杀，原来，屎霸不仅婚姻失败还再度染上了毒瘾。在雷登的鼓励下，屎霸决定用书写来治愈内心的伤痕。之后，雷登找到了曾经的挚友病孩（约翰·李·米勒JonnyLeeMiller饰），病孩因为曾经的龃龉痛揍了雷登，之后，一个复仇的计划在他心中慢慢成型。在病孩的邀请下，雷登决定和病孩合伙开一家妓院，之后，擅长设计的屎霸亦加入了进来。那边厢，锒铛入狱的贝格比（罗伯特·卡莱尔RobertCarlyle饰）越狱成功，在了解了当年事件的真相后，他亦决定找到雷顿向他寻仇。
钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗GwynethPaltrow饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊ScarlettJohansson饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克MickeyRourke饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔SamRockwell饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔DonCheadle饰）的反目，眼看局势就要失控……
