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在曼谷有一片叫做Yaowarat的地，虽然细小但却极为珍贵。这块地皮为当地的黑帮头目Tong所拥有，并且由旗下的Saleng所管理。可是，地皮坐落的Pahurat地区却是由另一派系的黑帮头目Dada和助手Kaolad所管理。两个派系为了争权，开始发生冲突。结果冲突一发不可收恰，令到整个地区变得永无宁日，流血事件接踵而来……

曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离，尽享天伦。不料因为上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战，苏灿败北，性命攸关之际，妻子舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而灰心丧气，终日醉酒逃避现实，在妻子的精心照料与鼓励之下，苏灿最终重新振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋入地下的袁英。妻子去世之后，伤心欲绝的苏灿与儿子流浪至中俄边境，此时的苏灿形同乞丐。在一次醉酒之后，他遇到曾经在幻象中与自己切磋的“武神”（周杰伦 饰），在与武神交手过程中，他领悟到一套于醉酒之中展示武术精妙的拳法——醉拳。面对国人受辱，好友与儿子身陷危难，苏灿挺身...

尚下是耿直幽默的专车司机，他损友何峰是个好色又烂赌的社会老油条，整日混迹各种圈子。何峰常惹事，通常都找善良的尚下帮他摆平。对外，何峰总说尚下是他专属司机，某天、何峰打牌时候接了一个高额费用活儿，何峰耽误了约定时间，匆忙中找尚下帮忙去接人。