成丰县有一条小巷，叫做施公径。巷子里有一间古旧的大屋，住的是施家后人。他们本来是当地的首富，不幸在二十年前发生惨剧，一家十三口全部给土匪杀死了。只剩下一个独生子跟他的妈妈。当时施家十三具尸体都扔在屋后面一口枯井里面， 事后鬼怪的事情层出不穷，有人说尸体的秽气扰及地龙，所以招致不详——但是这些，不过是种传闻。今天是施家老太太的五十岁生日，因为施家人丁单薄，所以，没有大室进入……
道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特JosephGordon-Levitt饰）和纳什（卢卡斯·哈斯LukasHaas饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲CillianMurphy饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩MichaelCaine饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉EllenPage饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪TomHardy饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳DileepRao饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚MarionCotillard饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……
1986年春天，切尔诺贝利发生爆炸，一个名叫咪咪的女孩来到了芬兰西部的一个小村庄。她立即让 15 岁的玛丽亚的生活充满了辐射的光芒。20年后，玛丽亚回到家中照顾生病的母亲，那个有意义的夏天的记忆开始浮出水面。
凯西（詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰）是个年近四十的单身女人，她有工作，有朋友，尽情享受单身生活，也萌生了生一个小孩独自抚养的想法。联系相关机构后，凯西找到和合适捐精人——完美先生罗纳德（杰夫·高布伦 Jeff Goldblum 饰），不想在好友为她举办的“受孕派对”上，她最好的朋友沃利（杰森·贝特曼 Jason Bateman 饰）在卫生间气恼地换掉了罗纳德的精液。原来沃利一直爱着凯西，只是二人做好友太久了，已经失去了走在一起的最佳时机，就这样眼睁睁看着凯西离开自己。一别七年，凯西再次回来纽约居住时，带回了7岁的早熟小孩塞巴斯蒂安，迎接他们归来的沃利轻易发现塞巴斯蒂安和自己的相似，他想适时告诉凯西真相顺便表白，不想罗纳德也再度出现在凯西生活里……
